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　　【考点】国有独资公司的特别规定

　　1.股东会

　　(1)国有独资公司是由各级人民政府或者其授权投资的机构或部门出资，国有资产监督管理机构接受委托履行出资人职责。

　　(2)国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　(3)重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产和改制，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　2.董事会

　　(1)董事会中应当包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生;其他董事由国有资产监督管理机构委派。

　　(2)设董事长1人，可以设副董事长。

　　(3)董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

　　(4)国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

　　3.监事会

　　(1)监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

　　(3)监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

　　4.公司章程

　　国有独资公司的公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

　　5.兼职的限制

　　(1)国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职。

　　(2)未经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事会成员不得兼任经理。

　　(3)董事、高级管理人员不得兼任监事。

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